法務コラム
公益通報者保護法改正 ― 2026年12月施行、企業が今すぐ知っておくべきポイント
文責 弁護士 水谷 繁幸
2025年6月、公益通報者保護法の改正法が成立し、2026年12月1日に施行されることが決まりました。今回の改正は、2004年の法律制定、2022年施行の前回改正以来の実質的な見直しです。フリーランス（業務委託を受けて働く方）が新たに通報者として保護対象に加わるほか、通報を理由とした解雇・懲戒には「推定規定」が新設され、担当者個人に刑事罰が科される可能性も生じます。「うちの会社は関係ない」では済ませられない改正内容について、経営者・人事ご担当者の皆様に向けて解説します。
１．改正の背景と施行までのスケジュール
公益通報者保護法は、企業などの内部で法令違反行為が起きた場合に、それを通報した人（公益通報者）が解雇や不利益な取扱いを受けないように保護するための法律です。今回の改正は「公益通報者保護法の一部を改正する法律」（令和7年〔2025年〕法律第62号）として、次のような経緯をたどって成立しました。
| 2025.3.4 | 2025.6.4 | 2025.6.11 | 2026.3.31 | 2026.12.1 |
|---|---|---|---|---|
| 国会提出 (閣議決定) |
成立 (参議院可決) |
公布 （法律第62号） |
法定指針 改正版を公表 |
施行 |
（図1）改正法の成立から施行までの経緯
2. 改正のポイントは大きく4つ
今回の改正内容は多岐にわたりますが、大きく分けると次の4つの柱に整理できます。
| 柱 | 概要 |
|---|---|
| ①体制整備の徹底 | 通報窓口の周知や、調査の独立性確保など、社内体制の実効性を高めることが求められます |
| ② 通報者の範囲拡大 | フリーランス（特定受託業務従事者）が新たに保護対象に加わります |
| ③ 通報阻害要因への対処 | 通報を妨害する行為や、通報者を特定しようとする探索行為が禁止されます |
| ④ 不利益取扱いの抑止・救済強化 | 「推定規定」や「刑事罰」が新設され、違反した場合のペナルティが強化されます |
（図2）改正の4本柱
3. 具体的に何が変わるのか
3.1 社内体制整備義務のレベルアップ
従業員301人以上の事業者は、改正後の法定指針により、通報窓口の周知・啓発の方法や、調査の独立性を確保するための措置の対象範囲などについて、より具体的な対応が求められるようになります。従業員300人以下の事業者についても、努力義務とはいえ、同様の視点での体制整備が期待されます。
3.2 フリーランスも保護対象に ― 通報者の範囲拡大
現行法では、労働者・派遣労働者・役員・退職後1年以内の人が保護対象でした。改正法では、これらに加えて、業務委託を受けて働く「特定受託業務従事者」（いわゆるフリーランス）が新たに保護対象になります。業務委託契約が終了してから1年以内の人も対象に含まれ、契約の解除などが「不利益取扱い」として問題になり得ます。
| 保護される人の範囲 | |
|---|---|
| 現行法 （〜2026年11月30日） |
労働者・派遣労働者・役員・退職後1年以内の者 |
| 改正法 （2026年12月1日〜） |
現行の対象者 ＋ フリーランス（特定受託業務従事者）、業務委託終了後1年以内の者 |
（図3）保護対象者の範囲拡大（現行法／改正法比較）
3.3 通報妨害・探索行為の禁止
公益通報をしようとする人を妨害する行為や、誰が通報したのかを探り出そうとする行為が禁止されます。これらの行為に関連する法律行為（例えば、通報者を退職させるための合意など）は無効とされます。企業としては、調査を進める過程で、通報者の情報がみだりに広がらないよう、情報管理やアクセス制限を徹底する必要があります。
3.4 最大のインパクト ― 推定規定と刑事罰の新設
今回の改正で最も注意すべきポイントが、この「推定規定」と「刑事罰」です。
【推定規定】公益通報がされた後（または会社が外部通報の事実を知った後）1年以内に行われた解雇・懲戒処分は、「その通報を理由とするもの」と推定されます（法3条3項）。つまり、会社側が「通報を理由とした処分ではない」ことを積極的に説明・証明しなければならなくなります。
【刑事罰】解雇・懲戒を行った担当役員や人事担当者「個人」、そして会社「法人」の双方が刑事罰の対象となります。
| 対象 | 罰則 |
|---|---|
| 解雇・懲戒を行った個人 （担当役員・人事担当者など） |
6か月以下の拘禁刑 または 30万円以下の罰金 （法21条1項） |
| 法人（両罰規定） | 3,000万円以下の罰金 （法23条1項1号） |
（図4）刑事罰の内容
4. 会社にとってのリスクは？
今回の改正により、企業には次のようなリスクが生じます。
- 推定規定により、通報後1年以内の人事措置（解雇・懲戒だけでなく、実質的に不利益となる異動・評価等も含む）について、「通報とは関係ない」ことの説明責任リスクが高まります
- 刑事罰の新設により、担当役員や人事部門の方（個人）が刑事責任を問われるリスクが現実のものになります
- フリーランスを含む取引先からの通報を受け付ける体制（窓口・調査・是正のしくみ）を新たに整備する必要があります
- 現在の内部通報規程や社内規程が、改正後の法定指針の水準を満たしていない可能性があります
- 施行日（2026年12月1日）までの対応期間は限られており、規程改訂・システム対応・研修を計画的に進める必要があります
5. 今から始める対応 ― 当事務所がサポートできること
施行までの期間を有効に使うためには、早い段階から計画的に準備を進めることが重要です。当事務所では、企業の規模・業種・現行の整備状況に応じて、以下のようなメニューを組み合わせてサポートしています。
| 支援メニュー | 主な内容 |
|---|---|
| 現状体制の診断・ギャップ分析 | 現行の内部通報規程・窓口運用のレビュー／改正後法定指針との対照によるギャップ分析／推定規定・刑事罰リスクを踏まえた人事プロセスの点検 |
| 社内規程・体制の改訂支援 | 内部公益通報対応規程等の改訂案作成／フリーランス向け窓口の設置・運用フロー整備／独立性確保措置（調査体制）の設計 |
| 研修・周知資料の作成 | 階層別研修プログラムの設計・実施／フリーランス取引先向け周知資料の作成／社内イントラ・就業規則等への周知文言整備 |
| 継続的モニタリング・運用支援 | 施行後の通報対応に関する個別相談対応／人事措置実施前の事前リーガルチェック／制度動向のアップデート提供 |
（図5）当事務所の支援メニュー
６. まとめ ― まずは現状診断から
今回の改正は、社内体制を形だけ整えれば済むものではなく、推定規定・刑事罰という実効性のある強制力を伴う点が最大の特徴です。施行日までの期間を踏まえると、まずは現状診断（ギャップ分析）に優先的に着手し、その結果を踏まえて規程改訂・研修計画を進めていくことをおすすめします。
お問い合わせ・ご相談について
当事務所では、初回ミーティングにて、貴社の現行の体制や優先的な課題をお伺いした上で、具体的な作業範囲とお見積り（タイムチャージ／固定報酬）をご提案いたします。公益通報者保護法改正への対応について、お気軽にお問い合わせください。
※ 本コラムは一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案についての法的助言ではありません。具体的な対応については、当事務所または専門家にご相談ください。